“淡水鱼第一股”强势插入安全套,就问杜蕾斯,你颤抖了吗?

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发布时间:2018-02-01 20:03

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作者 | 汤包子

  编辑 | 小鲨鱼

  风云君最近听说了一桩非常有意思的并购案,号称“淡水鱼第一股”的大湖股份打算买下一家主营业务为安全套经销的公司,并且,该公司经销的安全套产品是大名鼎鼎的冈本。

  

(上图来自冈本中国官方微博)

  一家养鱼的公司打算卖安全套,卖的还是风云君的日用产品,这事儿听起来格外刺激。

一、并购冈本经销商

  大湖股份(600257.SH),主营业务为淡水鱼养殖和销售,2000年登陆上交所,是国内最大的淡水鱼上市公司,号称“淡水鱼第一股”。

  

  做农业的公司,向来利润不太丰厚,即使绩优如温氏股份、新希望,也时不时受周期下行之苦,大湖股份这样的二三线企业,日子自然更加艰难。

  

  近几年,上市公司一直都是微利,归属净利润每年能有个1000多万就算不错了,2013年爆发了一波,经常看文的老铁们肯定知道,这时候要拿出另一个数据对比一下。

  

  从扣非净利润来看,情况更加糟糕,2008年以来,公司扣非净利润只有2012年超过1000万,2008年和2013年巨亏,2015年小亏,其余年份的盈利合计也还不够亏一年的。

  总而言之,挣的没有亏的多。此诚危急存亡之秋也。咋办呢?上市公司选择了跨界,农业不好挣钱,咱就做点儿挣钱的,要说这跨界也算老套路了。

  

  2017年9月25日,上市公司停牌筹划重大资产重组,2017年12月23日,交易预案出炉。

  根据预案,上市公司打算发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,标的资产是西藏深万投51% 股权。西藏深万投为控股型公司,主要经营业务依靠全资子公司深圳市万生堂实业有限公司 (以下简称“万生堂”)进行。

  

  万生堂是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商,主要负责冈本安全套及周边产品在中国的运营销售管理,该部分产生的收入占其整体收入的90%以上。值得一提的是,万生堂取得了冈本产品在大陆地区的独占经销权。

  所以,大湖股份实际上是买了一家安全套经销商,还是在大陆地区处于垄断地位的安全套经销商。

  巧倒码呆,事关风云君的性福,风云君更是格外关注。

  天然胶乳橡胶安全套是目前世界上应用最广泛的避孕器具之一,也是艾滋病及各类性传播疾病的有效防范工具,完全是居家旅行必备之物品。

  而据统计,我国安全套使用适龄人群大概有7亿,常用消费人群9,000万,安全套的年产量约为30亿只。目前,这个市场还在不断增长当中,相信很多市值风云的读者为市场的增长贡献了力量。

  冈本是国内知名的安全套品牌,其旗下“冈本003”系列占国内高端安全套市场的60%,money是大大滴有哇。

  前景听起来非常美好,业绩数据也相当诱人。

  

  据披露,标的资产2015年、2016年和2017年1—9月的净利润分别为5379.84万元、9852.83万元和15053.52万元,2016年和2017年1—9月的净利润增长率分别为83.14%和52.78%。

  更重要的是,标的资产毛利率高达60%以上,跟大湖股份目前20%出头的毛利率一对比,这安全套的优越感就油然而生了。

  同时,上市公司交易对手之一西藏豪禧签订了《盈利预测补偿协议》,协议约定,西藏豪禧承诺西藏深万投2018年——2020年实现的净利润分别不低于1.8亿元、2.0亿元和2.2亿元,三年累计实现的净利润总额不低于6亿元。

  钱景光明,上市公司已经把持不住了,打算出资10.40亿购买西藏深万投51%股权,其100%股权对应估值为20.39亿,较其净资产增值371.99%。

  霸特,俗话说得好,心急吃不了嫩豆腐,上手之前不仔细瞧清楚,当心美女变画皮哟~

  

二、博弈荷尔蒙靠谱吗?

  风云君仔细瞅了瞅上市公司和万生堂自己披露的公开数据,发现这个标的似乎并没有看上去那么性感诱人,还很有可能是个大照骗。

  1、财务数据打架

  在翻阅万生堂的财务数据时,风云君发现,2015年是个转折之年,从这一年开始,万生堂的净利润、资产负债数据都像整容了似的,非常标志。

  霸特,风云君恰好找到一份万生堂自己公示的2014年年报,两相对比之下,内容就有点精彩了。

  

数据来源:国家企业信用信息系统

  2014年年报数据显示,当年万生堂的净利润仅为1080.14万元。以此为基数计算,万生堂2015年净利润增长率达到惊人的398.07%!此后,2016年增长83.14%,2017年前三季度增长52.78%,报告期内增长喜人。风云君就纳闷了,这几年中国人民的性生活频率增长得这么迅猛吗?房地产闹的还有心情房事啊。

  除了净利润数据,资产负债表的数据也非常有意思。

  万生堂2014年年报显示,公司资产总额21993.24万元,负债总额18778.64万元,资产负债率高达85.38%。这负债水平,快赶上那些房企了。

  

  

  然鹅,到了2015年,公司资产负债率忽然下降到42.38%,随后一年比一年低,到2017年9月30日,资产负债率只有30.43%,可以说非常健康了。

  当然,净利润和资产负债率的忽然转变都不能说明什么,用万生堂2015年开始经营状况全面好转来解释也还说的通。

  不过,看了该公司这些年来的销售数据,风云君却有一点小疑惑。

  

注:万生堂采购与销售数据

  据交易预案,2015年、2016年和2017年1—11月,万生堂销售年增长率分别为21.50%、26.51%和24.08%,这公司的净利润增长率好像不太相符啊。尤其是2015年,产品销售年增加率仅为21.50%,公司整体净利润增长率却高达398.07%。

  并且,报告期内,万生堂销售收入与营业收入相差不大,但预案中披露的2014年销售收入为43981.00万元,而国家企业信息系统中披露的2014年的营业总收入却只有28847.7万元,两个数据相差超过1.5亿元!

  如此大的数据差异,且恰好是交易预案所采用的报告期前产生的差异,用统计口径或者财务处理差异等“例行解释”都不太说得过去啊。

  风云君大胆猜测,万生堂的财务数据有注水嫌疑。

  

  2、独占经营权存疑

  在上市公司披露的标的资产估值过程中,万生堂的独占经营权被多次提及,这是其本次获得高估值的重要因素。

  万生堂从2004年11月至今,一直被日本冈本、香港冈本和深圳冈本授予日本冈本生产或授权生产的“冈本安全套”产品在中国大陆的独占经销商。

  双方签订的《经销协议》显示:“冈本株式会社授与经销商在区域内排他性经销的权利。换言之,根据本协议之条款条件,除经销商以外的第三方,不得在区域内经销产品。

  如果万生堂真的可以垄断整个大陆地区的“冈本安全套”产品经销,那就是货真价实的金鸡母。但是,上交所在问询函中针对其所谓“独占经营权”的问询简直啪啪打脸。

  

  问询函中提到,在标的资产的经营计划中,“冈本 002”预计 2018 年进入中国市场,“冈本 001”预计 2020 年进入中国市场,但这两款产品在猫国际官方直营店、阿里健康海外旗舰店等平台中已有销售。

  

  风云君也顺手查了下,不仅是某猫,某狗、某猪的平台上也能轻松买到万生堂还没开始销售的“冈本001”和“冈本002”,更别说朋友圈里多如牛毛的代购了。

  这所谓的“独占经销权”,好像比财务数据更水啊。

  

  3、突击隔离股权架构

  高交易对价、高溢价、高业绩承诺,当然会伴生高商誉。

  西藏深万投51%股权拟定交易对价为10.40亿元,其51%股权对应的净资产为2.20亿元。交易完成后,上市公司将增加超过8亿元的商誉。

  而万生堂作出了三年累计净利润不低于6亿元的业绩承诺,一旦不能完成,上市公司也就将面临巨额商誉减值。

  目前来看,本次上市公司选择的标的资产还是不错滴,但值不值10亿,还真不好说。上交所1月3日发出的问询函,上市公司至今没有给出回复。

  此外,王艳、王东本身就是万生堂股东,但在重组前夕进行了一系列股权变更,增加了2层股权结构,最终通过2017年8月才成立的西藏深万投来控股万生堂。西藏深万投新近成立,历史沿革等信息几乎完全空白,有规避信息披露之嫌。

  

  风云君觉得,这安全套也不一定就“安全”啊。

  

(上图来自杰士邦创意广告)

三、一直在跨界,从来不挣钱

  当然,风云君必须重申,并购重组是上市公司实现快速发展的有力武器,也是公司上市的初衷之一,有利于提高上市公司盈利能力的优质并购行为需要支持,但实际情况是大多数并购行为都夹带私货,值得警惕。

  

  事实上,大湖股份跨界并购的历史源远流长,在这方面,它已经是老手。

  上市之初,公司主营淡水鱼产品,兼营中成药的研发、生产和销售;

  上市第二年,公司主营业务范围增加了白酒销售和药品批发零售,主要控股子公司包括湖南德海制药有限公司、湖南德山酒业营销有限公司和深圳市金晟安智能系统有限公司;

  上市第三年,公司主要控股公司增加了上海泓鑫置业有限公司,开始涉足房地产行业,同时还做起了家用电器销售……

  尽管一上市就横跨食品、药品、房地产、工业,但公司业绩主要还是靠水产品业务,净利润始终在1000万上下来回波动。2008年,公司因天灾巨亏1.32亿元,其他业务如药品、白酒、房地产等也跟着愉快地亏损,完全没起到对冲风险的作用。

  上市公司发现,跨界好像并没有那么美好,于是陆续剥离了家用电器销售、房地产、技术开发等业务,主营业务只留下水产品、白酒和药品,提出突出主业、提升效益的发展思路,要强化公司在全国淡水产品行业的龙头地位,并买了几家公司以示诚意。

  然鹅,公司业绩仍无起色,2013年又出现了主营业务巨亏,靠卖资产撑业绩的情况。

  于是,上市公司再次高抬大长腿搞起了跨界。

  2014年,公司先后投资设立杭州利海互联创业投资合伙企业(有限合伙)、南京风小鱼电子商务有限公司进军 O2O、电子商务等领域,并出资设立并购基金;

  2015年,公司先后公告投资母婴电商亲亲宝贝、婚恋网站百合网,设立了互金公司,甚至还调研洽谈水环境治理、休闲旅游、光伏发电等业务。

  上市公司想依靠跨界并购提振业绩的心情非常急切,遗憾的是,这些努力都如石沉大海,净利润却进一步下滑,直至亏损边缘。

  值得一提的是,上市公司2015年通过非公开发行募集了5.5亿元用于补充流动资金和偿债。在增发预案中,公司表示,募资目的之一是布局水产品产业链,提升水产主业的核心竞争力。

  2年过去了,水产业务还是死鱼一条,这些年买的公司、花的钱仿佛都打了水漂。现在,上市公司又要花10亿跨界安全套经销业务。

  行文至此,风云君忽然想起一句毒鸡汤:咸鱼翻身,还是咸鱼。

  

END

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